日本侵略軍3日侵佔山海關，10日吉林國民救國軍總司令王德林率殘部退入蘇聯境內。

11日劉湘匯款100萬大洋接濟王德林等抗日軍隊。抗擊侵略軍刻不容緩。

12日，劉湘兌換了兩名特種兵讓他們潛入東北，組織抗日游擊隊，隊名東北抗日先鋒軍。

劉湘提前給邊防軍團命令提示過。遇到紅軍主力主動後撤，吊在後面放空槍，同時保證自身不受損失。紅軍開闢川陝革命根據地。但是周邊百姓反映很奇怪，另外接到組織命令，不可傷害當地**官員。

百姓態度模稜兩可，劉湘命令部隊撤出南江，通江，同時發佈安民訃告，稱不會影響百姓生活。紅軍進駐南江、通江，突然發現當地**已經把他們想做的事情做了。這邊治安也是好的出奇。川軍軍閥部隊也是吊在後面，很少打到戰士身上，就是驅趕他們向北。

紅軍在南江、通江駐紮，劉湘軍隊就是圍而不打，態度不明，四方面軍發展受阻。只好向北陝西擴大根據地。川內百姓對當地**很是信任。

17日，中華蘇維埃臨時****和工農紅軍軍委發表宣言，聲明願在三條件下與全國軍隊停戰議和，共同抗日。

18日，青海戰爭還在繼續。馬步芳自從調兵後，似乎放心不少，沒有多管西部地區土地，東部才是他的大本營。被唐式遵軍團和王陵基軍團包圍三天的巴巴苦苦賽橋城，知道沒有援軍的情況下，開城投降。

就好像開了一個先河，同樣留下一個師改編軍隊，其他師繼續西進。很快，西部剩餘底楚拉巴敦、查漠托羅海、拜都渡三城皆是一戰而下，裝備差距還是比較大。王陵基軍團全部留下駐守三城並改編軍隊。

唐式遵軍團五個師向北出發，翻越巴顏喀拉山，前往索沙尼山口，和潘文華軍團以及王贊緒一部軍隊會合。

21日，唐式遵軍團到達目的地，和潘文華軍團以及王贊緒順利會師。三個軍團長討論了一晚上，作戰計劃不變。唐式遵軍團，越過托克多渾城，向北進攻華都拉塔、伊克柴達木城，把西部城市全部拿下再繼續向東進攻。唐式遵軍團分出兩個師加坦克營一連前去都蘭方向阻擊援軍，時間越長越好。

22日中午1時，阻擊部隊到達位置回電後，潘文華軍團一部和二部同時出手，分別攻打托克多渾和肫城。其他城自保都成問題，不可能支援，唯一的支援來自都蘭，但是被軍團考慮到了，派軍隊阻擊了。

常規作戰，先是炮兵發威，對着城牆一頓狂轟亂炸，打的城頭完全抬不起頭，步兵方面，機槍不斷掃射，壓制城上的火力，步兵衝鋒向前，爆破組拿起炸藥包沖向城門，一聲巨響，城門處露出了巨大口子，衝鋒號響起來了。

下午3時，兩個城內守軍投降，一日下兩城。

各留一個師駐防，改編軍隊。其餘師匯合在一起，向都蘭方向進軍